日本铃谦接手沪中医药50%股权

　　本报见习记者 郭艺珺

　　3月26日，上海医药与日本铃谦株式会社合资成立的上海铃谦沪中医药有限公司(下称铃谦沪中)正式挂牌成立。

　　这次上海医药与日本第二大医药分销企业日本铃谦株式会社合作，是以外资并购方式变更设立合资企业。而其在行业内引起关注的一大原因是，上海医药转让沪中医药50%股权的对价为1.35亿元，相当于净资产的3.57倍。这意味着就为公司实现溢价转让净收益数千万元，从而成为迄今为止国内医药商业股权转让收益率最高的项目。可见，上海医药朝着国际化战略迈开了一大步。

　　开步即瞄准“第一”

　　新成立的上海铃谦沪中医药有限公司，是由上海医药以重组后的上海沪中医药有限公司为基础，以股权转让方式与日本铃谦株式会社合资设立的，主要从事药品分销。上海医药与日本铃谦各持有铃谦沪中50%股权，但上海医药在董事会中占多数，是合资公司财报合并单位。

　　“转让50%股权，相当于净资产的3.57倍，这个数字也是迄今为止国内医药商业股权转让的最高收益率。”上海医药董事会秘书曹伟荣表示。从绝对金额看上去并不惊人的1.35亿元的对价，却能彰显出上海医药乃至上药集团商业国际化战略的决心。

　　据了解，上海沪中医药有限公司2007年的销售额约为14亿元，利润额为2400万元，约占上海医药总销售额10%的比例。上海医药表示，合资公司的战略定位是打造中国医药（爱股,行情,资讯）分销服务第一品牌。其经营宗旨是利用上海医药与日本铃谦的品牌优势，以及经营资源和技术优势，在中国建设和发展一家高质量的医药流通企业。上海医药的目标不小，铃谦沪中已经被其寄望于成为中国医药流通业的领先企业和最佳品牌服务企业。

　　虽然此次项目占据了目前国内医药商业股权转让收益率最高项目的头衔，但上海医药的目标显然不止于此。上海医药人士认为，此项合作在公司短、中、长期权益上，均实现了最大化。从中期看，通过制订资源引进计划，日本铃谦每年将按约定的年销售额和毛利率引进成熟的进口品种。同时，引进销售支持系统、咨询管理系统和系列增值服务等经营资源，为有效提升合资公司持续增长的竞争力和盈利能力打开了空间。

　　而从长期看，上海医药的未来蓝图颇为鲜艳。据介绍，上海医药今后除可分享铃谦沪中快速发展所回报的50%股东红利外，还通过签订期限20年的综合服务收费协议，每年可向其收取基数不低于2900万元的费用，并随年销售额的增加而按比例增加。在合资双方的有力支持下，铃谦沪中预计在成立的第一年将实现20%以上的销售增长，实现30%以上的净利润增长。

　　情投意合成“眷属”

　　这场上海医药和日本铃谦的顺利联姻，还得追溯到去年。

　　2007年底，上海医药股份有限公司将旗下全资子公司上海沪中医药有限公司50%的股权在上海联合产权交易所以1.35亿元的起始价格公开挂牌转让，挂牌日期为11月19日至12月17日。根据挂牌信息显示，上海医药对竞购企业给出了一定条件的优先考虑范围：主营业务为药品分销且其销售收入构成中医药分销业务的比重在85%以上；上市公司；上一财务年度医药分销业务的销售收入在900亿元以上。

　　当时，这个挂牌信息引起了业内普遍关注，因为这部分股权正是这年5月上海医药高调以“董事会决议”的形式公告：以沪中医药50%股权出资，将另50%股权作价1.35亿元转让给日本最大的医院药品分销商日本铃谦，双方拟成立合资公司“上海铃谦沪中医药有限公司”。同时公告称，该事项尚需提交商务部审议批准。

　　事实上，日本铃谦恰好都符合上海医药开出的每一个条件。资料显示，日本铃谦已分别在日本名古屋等三地上市，且医药分销业务占其总业务量的92.46%，2006年度销售收入为969.89亿元。这是巧合，还是蓄意？

　　此交易项目的经纪公司上海华氏资产经营有限公司曾表示，项目挂牌后，接到过不少咨询电话，但正式表示参与竞拍的还只有日本铃谦一家。

　　记者注意到，此次上海医药转让的基本要求跟此前上海医药与日本铃谦的协议细节相同：沪中医药超过1/2以上的董事由出让人委派；自股权转让完成之日起的3个月内，受让人应与出让人分别向沪中医药各增资2000万元；股权转让之后，受让方同意原沪中医药所有员工的劳动合同继续有效，同意沪中医药每年按不低于销售收入2%的标准向出让人支付综合服务费；产权交易合同生效后5个工作日内受让方需支付50%的转让价款。

　　既然上海医药和日本铃谦早已互有好感，双方也有了明确的股权转让意向，在相关的条件上达成了一定共识，为什么不采用协议转让？据业内人士介绍，进场挂牌交易高度公开、透明地吸引所有投资者，只要不落板，日本铃谦的最后胜出还是未知数。而华氏资产相关负责人介绍说，成立中外合资公司必须要报国家商务部审批，而国有资产在转让时必须要对外进行公示，在正式获得批复之前，他们必须走挂牌这样一个程序。

　　“外嫁”后，谁会“幸福”

　　作为日本第二大医药分销企业，铃谦株式会社早在4年前就设立了中国科，选派了一批资深人员进入中国精心挑选合作伙伴，推进合作项目。日本铃谦的优势恰恰为上海医药所看中，即要合作“打造中国医药分销服务第一品牌”，并在加快实施国际化战略、提升核心竞争力等方面体现。

　　国内医药市场正吸引着各方眼球。自身高速发展、即将启动的医改，国内外医药流通集中程度上的巨大差异，这些都对足了跨国公司的胃口。对他们而言，除了自身内部增长外，外部扩张就成了发展的另一条腿。

　　今年2月26日，联合博姿和广州医药集团签订战略合作协议，同时广州医药有限公司举行合资揭牌仪式，这标志着中外方以实体公司为载体的合作正式启动。这项被称为 “医药流通领域引资金额最大的项目”，是以联合博姿控股公司联合美华向广州医药有限公司注资5.45亿元实现的。双方各以50%的比例，共同控股广州医药。其实在2006年初，联合美华就对中国医药流通产业进行了尽职调查，并和广药集团接触。而后者以其市场化的特色被联合美华一眼相中，双方由此均萌生了合作意向。

　　目前，我国有医药流通企业上万家，但大多数是小企业。近几年行业规模化、集约化发展的趋势越来越明显。随着中国医药集团、上海医药、湖北九州通集团等一些地区性龙头企业的崛起，以及流通企业净利率逐渐下滑的现状，使医药流通企业对话语权的争夺进一步加剧，行业整合加速。据统计，目前医药流通业的集中度越来越高，医药流通排名前3家的企业占全国市场的比重已从2003年的13%上升到2006年的18.9%。销售过百亿的企业也从2005年的3家变为2007年的5家。

　　人们不禁要问，国内医药流通企业“外嫁”洋女婿，会“幸福”吗？

　　事实上，上海医药合资公司的建立，也促成了互利双赢的局面。借助合资平台，日本铃谦进入中国市场，扩大了其对国际市场的辐射，可有效推动其业务的国际化与战略增长。上海医药与日本铃谦都有药品制造业务，双方有望借助合资，扩大国际合作领域。上海医药则力求搭乘国际航班，逐步开拓海外分销渠道，实现国内外联动，加快从传统的医药分销企业向国际化医药分销企业的演进。

　　上海医药人士向记者表示，中国医药商业大门从中国加入WTO起向世界打开，这对中国医药分销企业既是挑战又是机遇。面临挑战的是中国传统的医药流通模式，以及缺乏持续增长力的流通企业。但对医药流通市场的规范发展、商业规则的净化健全和流通行业走向国际化，无疑是重要的契机。如此，中国一批主流分销企业倾力于对外合资，以求实现突破性发展，也就在情理之中了。